Die Far East Energy Corporation – ein
Unternehmen mit Börsennotierung in den USA und Betreiber des
CBM-Blocks (Kohleflözgas) in Shouyang in der Provinz Shanxi
(Volksrepublik China) – gab heute bekannt, dass das Unternehmen einen
Wertpapierkaufvertrag abgeschlossen habe, um vorrangige
Schuldverschreibungen und Optionsscheine im Rahmen einer
Privatplatzierung für einen Bruttoemissionserlös von 60.000.000 USD
zu veräußern. Erwartungen zufolge wird die Transaktion am 16. Januar
2013 bzw. zum schnellstmöglichen Zeitpunkt nach Erfüllung aller
Abschlussbedingungen vollzogen und damit vollständig abgeschlossen
sein.
Nutzen wird Far East die Erlöse für Bohrungen und zur
Fertigstellung von Bohrschächten in seinem Shouyang Block, zum Bau
dazugehöriger Sammel- und Kompressionsanlagen, zur Entwicklung eines
umfassenden Entwicklungsplans für den Pilotbereich 1-H, zur
Rückzahlung des ausstehenden Betrags von 4,125 Mio. USD aus der
Kreditvereinbarung im Gesamtwert von 25,125 Mio. USD mit der Standard
Chartered Bank (die „SCB-Kreditfazilität“) einschließlich aller
kapitalisierten und aufgelaufenen Zinsen und einer Änderungsgebühr
sowie für allgemeine Konzernzwecke.
Zusätzlich zum Betrag von 60 Mio. USD aus der Privatplatzierung
hat sich die Standard Chartered Bank entsprechend den gültigen
Vereinbarungen zur Privatplatzierung sowie vorbehaltlich des
Abschlusses und Vollzugs der Privatplatzierung dazu bereit erklärt,
den Fälligkeitstermin des Teilbetrags von 21 Mio. USD aus der
bestehenden Kreditfazilität (die „SCB-Kreditfazilität“) über 25,125
Mio. USD um weitere 12 Monate zu verlängern, sobald die Transaktion
abgeschlossen ist.
Bei den Schuldscheinen, für die die Far East Energy Corporation
vollständig und ohne Einschränkungen bürgt, wird es sich um
vorrangige Schuldverschreibungen von Far East Energy (Bermuda), Ltd.
handeln – eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Far East
Energy Corporation. Die Schuldscheine sehen einen Halbjahreszins von
13 % für Zahlungsrückstände vor. Darüber hinaus besteht die Option,
Zinsen in Form von Naturalien zu einem Jahreszins von 14,5 % zu
zahlen. Die Schuldscheine sind drei Jahre nach Geschäftsabschluss
fällig.
Die Schuldscheine sehen vor, dass Far East finanzielle Mittel aus
allen zukünftigen Kreditfazilitäten jedweder Art – wie beispielsweise
auf Rücklagen basierende Darlehensfazilitäten – zunächst zur
Begleichung aller ausstehenden Verbindlichkeiten aus der
SCB-Kreditfazilität und dann zur Einlösung der Schuldscheine
verwenden muss.
Optionsscheine werden nach Geschäftsabschluss ausgegeben und den
jeweiligen Besitzer fünf Jahre lang zum Kauf einer Anzahl von
Stammaktien der Far East Energy Corporation berechtigen, die einem
Anteil von 15 % an den aktuell vollständig verwässerten Aktien
entspricht. Vorbehaltlich bestimmter verwässerungshemmender
Anpassungen beläuft sich der Ausübungspreis pro Aktie dabei auf 0,085
USD. Die Anzahl der Aktien, zu deren Kauf die Ausübung der
Optionsscheine ermächtigt, unterliegt bestimmten Anpassungen. Diese
beziehen sich auf die mögliche zukünftige Ausgabe weiterer
Stammaktien zu einem Preis, der unter dem noch festzulegenden Preis
der Optionsscheinvereinbarung liegt, und weitere bestimmte Umstände.
Die Aktien, die bei Ausübung der Optionsscheine gekauft werden
dürfen, gehen mit bestimmten Anmelderechten einher, die im
Anmelderechtsabkommen zwischen der Far East Energy Corporation und
den Erstinvestoren geregelt werden. Die vorhergehende Beschreibung
der Schuld- und Optionsscheine ist in ihrer Gesamtheit dazu geeignet,
als Referenz in den Wertpapierkaufvertrag, den dazugehörigen
Anleihevertrag sowie in die Optionsscheinsvereinbarung und in das
Anmelderechtsabkommen übernommen zu werden, die dem aktuellen Bericht
auf Formular 8-K beigelegt werden, sobald die Transaktion
abgeschlossen ist.
Knight Capital Americas LLC war im Rahmen der Privatplatzierung
als Berater tätig.
Die Wertpapiere wurden entsprechend den Bestimmungen zur Befreiung
von der Registrierungspflicht aus dem Wertpapiergesetz (Securities
Act) von 1933 in geänderter Fassung sowie entsprechend Paragraf 4 (2)
des Wertpapiergesetzes angeboten. Ohne vorherige Registrierung bzw.
diesbezüglicher Befreiung dürfen sie US-Personen weder angeboten,
noch an sie verkauft werden.
Far East Energy Corporation
Das in Houston im US-Bundesstaat Texas ansässige Unternehmen Far
East Energy Corporation betreibt Niederlassungen in Peking und
Taiyuan City (China) und konzentriert sich auf die Exploration und
Gewinnung von Methan aus Kohleflözen in China.
Die vorliegende Pressemitteilung enthält vorausschauende Aussagen.
Vorausschauende Aussagen entsprechen aktuellen Erwartungen oder
Prognosen der Far East Energy Corporation in Bezug auf künftige
Ereignisse. Sie beruhen auf Annahmen und Vorstellungen der
Geschäftsleitung, aktuell verfügbaren Informationen und auf den zum
gegenwärtigen Zeitpunkt geltenden Erwartungen. Sie sind nicht als
Garantie für zukünftige Leistungen zu verstehen und beinhalten
gewisse Risiken und Unwägbarkeiten, einschließlich derer, die in den
Eingaben der Far East Energy Corporation bei der US-Börsenaufsicht
(Securities and Exchange Commission) enthalten sind. Auch wenn wir
der Ansicht sind, dass die in vorausschauenden Aussagen enthaltenen
Erwartungen begründet sind, besteht keinerlei Garantie, dass sie sich
auch bewahrheiten werden. Die in der vorliegenden Pressemitteilung
enthaltenen vorausschauenden Aussagen beziehen sich unter anderem auf
das Zustandekommen der Privatplatzierung und die Verwendung der
daraus resultierenden Einnahmen. Folglich können tatsächliche
Resultate und Ergebnisse deutlich von den in solchen Aussagen
beschriebenen, implizierten oder prognostizierten abweichen.
Vorausschauende Aussagen beziehen sich ausschließlich auf den
Zeitpunkt, zu dem sie getroffen werden. Die Far East Energy
Corporation übernimmt keinerlei Verpflichtung, vorausschauende
Aussagen jedweder Art aufgrund neuer Informationen, künftiger
Ereignisse oder aus sonstigen Gründen zu aktualisieren, sofern dies
nicht gesetzlich vorgeschrieben ist.
Web site: http://www.fareastenergy.com/
Pressekontakt:
KONTAKT: Investor Relations, Far East Energy Corporation,
+1-281-606-1600, Investorrelations@fareastenergy.com, oder Bruce
Huff, Far
East Energy Corporation, +1-832-598-0470, bhuff@fareastenergy.com,
oder
Catherine Gay, Far East Energy Corporation, +1-832-598-0470,
cgay@fareastenergy.com