– Barangebot von EUR 115 pro KUKA Aktie
– Prämie von 59,6 Prozent gegenüber KUKAs unbeeinflussten Schlusskurs
vom 3. Februar 2016, dem Tag vor Veröffentlichung der
Anteilsaufstockung von Midea auf 10,2 Prozent
– Beidseitige strategische Vorteile durch sich ergänzende
Geschäftsfelder und gemeinsame Entwicklung von Produkten für
Anwendungen in Industrie und Logistik sowie Servicerobotik
– KUKA soll unabhängig und in Deutschland börsennotiert bleiben
– Midea plant in die Belegschaft, die Marke, gewerbliche Schutzrechte
und Produktionsstätten zu investieren, um die zukünftige
Entwicklung des Unternehmens voranzutreiben
Midea (Midea Group Co Ltd, SZSE Nr. 000333), einer der weltweit
führenden Hausgeräte-, Heizungs-, Ventilationssystem- und
Klimaanlagen-Hersteller, hat heute angekündigt, über seine
Tochtergesellschaft, MECCA International (BVI) Limited, ein
freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle ausstehenden
Aktien von KUKA (KUKA AG), einem weltweit führenden Anbieter
intelligenter Automatisierungslösungen, zum Preis von EUR 115 pro
Aktie zu unterbreiten. Dieser Schritt folgt Mideas Bekanntgabe, die
Beteiligung an KUKA weiter zu erhöhen. Midea hält derzeit indirekt
einen Aktienanteil von 13,5 Prozent an KUKA. Aufgrund der geltenden
rechtlichen Rahmenbedingungen erfordert die Erhöhung des Anteils auf
über 30 Prozent ein Angebot für alle ausstehenden Aktien der KUKA AG.
Unabhängig vom Ausgang des Übernahmeangebots unterstützt Midea die
Unabhängigkeit von KUKA als in Deutschland börsennotierte
Gesellschaft und hat nicht die Absicht, einen Beherrschungsvertrag
abzuschließen.
Das Bar-Übernahmeangebot bietet KUKA Aktionären eine attraktive
unmittelbare Prämie von 59,6 Prozent gegenüber dem unbeeinflussten
KUKA Schlusskurs von EUR 72,05 am 3. Februar 2016, dem Tag vor
Veröffentlichung der Anteilsaufstockung von Midea auf 10,2 Prozent.
Der Vollzug des Übernahmeangebots ist an bestimmte Bedingungen
geknüpft, wie das Erreichen einer Mindestannahmeschwelle von 30
Prozent der ausgegebenen KUKA-Aktien (inklusive des bestehenden
Anteils von Midea), die Erteilung der erforderlichen
kartellrechtlichen und weiteren aufsichtsrechtlichen Genehmigungen
und die Zustimmung der Aktionäre von Midea.
Paul Fang, Chairman und CEO von Midea, erklärte im Rahmen der
Ankündigung: „Als Kunde und Aktionär sind wir vom KUKA Management und
den Mitarbeitern sehr beeindruckt und befinden uns seit Beginn
unseres Engagements in einem konstruktiven Dialog. KUKA ist in einer
ausgezeichneten Verfassung und wir wollen weiter in die Belegschaft,
die Marke, gewerbliche Schutzrechte und Produktionsstätten
investieren, um das Wachstum des Unternehmens zu beschleunigen. Wir
planen den Erwerb eines Anteils von mehr als 30 Prozent an KUKA und
haben nicht die Absicht einen Beherrschungsvertrag zu schließen oder
das Unternehmen von der Börse zu nehmen. Eine höhere Beteiligung
trifft unserer Meinung nach die richtige Balance zwischen einer
unabhängigen KUKA und der Möglichkeit, durch eine engere
Zusammenarbeit, vor allem in China, mehr Wachstum zu generieren.
Dieses Investment ist Teil unserer „Smart²“ Strategie zur
Verbesserung unserer Produktions-Kompetenz und Entwicklung von
Geräten für Smart Home Lösungen.“
Beidseitige strategische Vorteile durch sich ergänzende
Geschäftsfelder und die gemeinsame Entwicklung von Produkten für
Industrie und Logistik sowie Servicerobotik
Ein erklärter strategischer Fokus von KUKA ist der chinesische
Markt für Serviceroboter, in dem Midea angesichts steigender
Lohnkosten und der alternden chinesischen Bevölkerung ebenfalls
erhebliches Wachstumspotenzial sieht. KUKA will seine Umsätze in
China bis 2020 von EUR 425 Millionen im vergangenen Geschäftsjahr auf
EUR 1 Milliarde steigern.
Als einer der führenden Haushaltsgerätehersteller verfügt Midea
über ein umfangreiches Vertriebsnetz, Kontakte zu Zulieferern und
wichtigen Entscheidungsträgern. Damit ist Midea der ideale Partner,
um KUKAs Position im wichtigen chinesischen Markt weiter auszubauen
und die Bekanntheit des Unternehmens bei Verbrauchern und der
Industrie in China, die allgemein als größte und am breitesten
diversifizierte Industrie der Welt gilt, zu erhöhen. Midea verfügt
über einen exzellenten Produktionsbetrieb in China, zu dem KUKA
ebenso Zugang erhalten würde, wie zu Mideas Netzwerk. Darüber hinaus
kann das Unternehmen KUKA Effizienzsteigerungen in der Lieferkette
ermöglichen.
Als jahrzehntelanger Lieferant für Haushalte in und außerhalb
Chinas sieht Midea erhebliches Potenzial auf dem Markt für Smart Home
Systeme bei Haushaltsgeräten. Midea hat 2015 eine „Smart²“ Strategie
ins Leben gerufen, die vorsieht, Produktion und Logistik mit Hilfe
von Investitionen in Robotik stärker zu automatisieren und zugleich
neue Geräte auf der Basis von Robotik-Technologie für Smart Home
Systeme zu entwickeln und anzubieten. Midea beabsichtigt seine
Gesamtumsätze in den nächsten Jahren auf über EUR 25 Milliarden zu
steigern, wobei Zubehör für Smart Home Systeme und Serviceroboter
einen signifikanten Anteil beitragen sollen.
Andy Gu, Vice President von Midea, erklärte: „KUKA ist unser
bevorzugter Partner, um unsere Automatisierungsprodukte und unser
Leistungsangebot weiterzuentwickeln. Wir sind für KUKA der ideale
Partner, wenn es darum geht, KUKAs Angebot im Bereich Roboter
auszubauen, zu produzieren und zu vermarkten. Wir freuen uns darauf,
unsere umfassende Erfahrung im chinesischen Markt und weitere
finanzielle Ressourcen einzusetzen, um die Wachstumsstrategie von
KUKA in China zu unterstützen und eine breitere Anwendung der
Produkte in der Industrie zu fördern.“
Ziel von Midea ist es auch, die Effizienz in der Produktion und
über die gesamte Industriebasis und Wertschöpfungskette mit Hilfe von
KUKAs Technologien zu verbessern. KUKA hingegen kann von Mideas
Produktionsexpertise profitieren, wenn es darum geht, neue innovative
Lösungen zu implementieren. Darüber hinaus ergeben sich durch eine
Zusammenarbeit des Swisslog Geschäfts von KUKA mit Mideas
Logistikbereich strategische Vorteile bei der Lager- und
Logistikautomatisierung im schnell wachsenden chinesischen
Logistikmarkt. Midea sieht großes Potenzial in der Kombination der
Stärken beider Unternehmen – KUKAs Robotik Expertise und Mideas hohem
Bekanntheitsgrad in chinesischen Haushalten -, um die Präsenz auf dem
Servicerobotermarkt zu stärken und maßgeschneiderte Produktlinien für
Haushalts- und Serviceroboter zu entwickeln.
Midea unterstützt KUKAs Unabhängigkeit und plant entsprechende
Zusagen abzugeben
KUKA soll operativ unabhängig bleiben. Die unveränderte Führung
des Unternehmens durch das derzeitige Managementteam von KUKA ist für
Midea eine wichtige Voraussetzung für den weiteren Erfolg des
Unternehmens. Midea unterstützt die Geschäftsstrategie, die
Belegschaft und die Marken von KUKA in vollem Umfang.
„Wir streben eine Vertretung im Aufsichtsrat an, die unsere
Beteiligung am Unternehmen entsprechend widerspiegelt. Wir wollen
konstruktiv mit dem Führungsteam und den Aktionären von KUKA
zusammenarbeiten, um die zukünftige Entwicklung des Unternehmens
voranzutreiben. Wir sind bereit, in dieser Hinsicht konkrete Zusagen
hinsichtlich der Mitarbeiterbeschäftigung, der Firmenmarken und des
geistigen Eigentums einzugehen. Darüber hinaus streben wir
Investitionen in Forschung und Entwicklung und Software an, um
sicherzustellen, dass das Unternehmen seinen Wettbewerbsvorteil
erhalten und ausbauen kann“, erklärte Midea Chairman und CEO, Paul
Fang.
Zusätzliche Informationen
Die Transaktion wird in Form eines freiwilligen öffentlichen
Übernahmeangebots für alle ausstehenden KUKA Aktien durchgeführt.
Midea verfügt zur Durchführung des Angebots über ausreichende
finanzielle Mittel. Die Finanzierung der Transaktion erfolgt über
eine Kreditlinie.
Morgan Stanley ist als alleiniger Finanzberater für Midea
mandatiert, Freshfields Bruckhaus Deringer steht Midea als
Rechtsberater zur Seite.
Diese Bekanntmachung stellt kein Angebot und keine Aufforderung
zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien dar. Das
beabsichtigte Übernahmeangebot wird einzig und allein durch die noch
zu veröffentlichende Angebotsunterlage erfolgen, die die
vollständigen Bestimmungen und Bedingungen des beabsichtigten
Übernahmeangebots einschließlich der Angaben zur Annahme des
beabsichtigten Übernahmeangebots enthalten wird.
Dieses Dokument enthält in die Zukunft gerichtete Aussagen. Solche
Aussagen sind insbesondere durch die Worte „erwarten“, „glauben“,
„der Auffassung sein“, „versuchen, „schätzen“, „beabsichtigen“,
„davon ausgehen“, „anstreben“ und ähnliche Wendungen gekennzeichnet.
Diese Aussagen bringen gegenwärtige Absichten, Ansichten,
Erwartungen, Einschätzungen und Vorhersagen bzgl. möglicher
zukünftiger Ereignisse zum Ausdruck. Die in die Zukunft gerichteten
Aussagen beruhen unter anderem auf bestimmten Annahmen, Bewertungen
und Prognosen und unterliegen Risiken und Ungewissheiten. Es sollte
daher berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder
Folgen erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen
angegebenen oder enthaltenen abweichen können.
Mitteilung an in den Vereinigten Staaten von Amerika ansässige
Inhaber von Aktien der KUKA AG:
Das beabsichtigte Übernahmeangebot bezieht sich auf Aktien einer
deutschen Gesellschaft und unterfällt deutschen
Veröffentlichungspflichten, die von denen der Vereinigten Staaten von
Amerika abweichen. Die in dieser Mitteilung enthaltenen
Finanzinformationen wurden größtenteils in Übereinstimmung mit den
International Financial Reporting Standards und den allgemein
anerkannten Bilanzierungsgrundsätzen der Volksrepublik China
vorbereitet und sind daher unter Umständen nicht mit
Finanzinformationen von US-amerikanischen Unternehmen oder von
Unternehmen, die ihre Finanzberichte in Übereinstimmung mit den
allgemein anerkannten Bilanzierungsgrundsätzen der Vereinigten
Staaten von Amerika erstellen, vergleichbar. Das beabsichtigte
Übernahmeangebot wird im Falle seiner Durchführung in den USA gemäß
den anwendbaren US-amerikanischen Vorschriften für Übernahmeangebote,
einschließlich der Regulation 14E und der relevanten Vorschriften
hinsichtlich der Ausnahme des Verbots von Erwerben außerhalb des
beabsichtigten Übernahmeangebots durchgeführt und im Übrigen in
Übereinstimmung mit den Vorschriften des deutschen Wertpapiererwerbs-
und Übernahmegesetzes (WpÜG). Aus diesem Grund wird das beabsichtigte
Übernahmeangebot Veröffentlichungs- und Verfahrensvorschriften, unter
anderem hinsichtlich Rücktrittsrechten, dem Angebotszeitraum, dem
Abwicklungsprozess und dem Zahlungszeitpunkt, unterliegen, die sich
von denen unterscheiden, die nach US-amerikanischem Übernahmerecht
anwendbar wären.
Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist, können die MECCA
International (BVI) Limited (die Bieterin) und mit ihr verbundene
Unternehmen oder für sie tätige Broker (als Vertreter für die
Bieterin oder die mit ihr verbundenen Unternehmen) außerhalb des
beabsichtigten Übernahmeangebots vor, während oder nach Ablauf der
Annahmefrist, und in anderer Weise als nach dem beabsichtigten
Übernahmeangebot, unmittelbar oder mittelbar Aktien der KUKA AG, die
Gegenstand des beabsichtigten Übernahmeangebots sind, erwerben bzw.
entsprechende Vereinbarungen abschließen. Dies gilt in gleicher Weise
für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder
Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf Aktien der KUKA AG
gewähren. Diese Erwerbe bzw. entsprechenden Vereinbarungen werden
allen anwendbaren deutschen Rechtsvorschriften und der Rule 14e-5 des
U.S. Securities Exchange Act, soweit anwendbar, entsprechen.
Informationen über solche Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies
nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland erforderlich ist.
Soweit Informationen über solche Erwerbe bzw. entsprechende
Vereinbarungen in der Bundesrepublik Deutschland veröffentlicht
wurden, gelten diese Informationen auch als in den Vereinigten
Staaten von Amerika als öffentlich bekanntgegeben. Darüber hinaus
können die Finanzberater der Bieterin im Rahmen ihres laufenden
Handelsgeschäfts Aktien der KUKA AG handeln, was auch Erwerbe bzw.
entsprechende Vereinbarungen einschließt.
Über Midea
Midea ist ein weltweit führender Hersteller von Hausgeräten-,
Heizungs-, Ventilationssystem- und Klimaanlagen, mit einem
breitgefächerten Angebot, das von Klimaanlagen über Kühlschränke,
Waschmaschinen und Küchengeräten bis hin zu kleineren
Haushaltsgeräten reicht. Midea verbessert die Lebensqualität seiner
Kunden indem es „Mehrwert für den Kunden“ schafft. Das Unternehmen
konzentriert sich auf technologische Innovation, wozu Robotik gehört,
um den Alltag bequemer und komfortabler zu machen.
Das Unternehmen wurde 1968 in Guangdong, China, gegründet und
festigt seine Globalisierung mit mehr als 200 Tochtergesellschaften
und neun strategischen Geschäftsbereichen. Der Gesamtumsatz des
Unternehmens belief sich im Geschäftsjahr 2015 (per 31. 12.) auf mehr
als EUR 18,7 Milliarden. Midea beschäftigt weltweit rund 100.000
Mitarbeiter an 21 Standorten und betreibt 260 Logistikzentren. Das
Unternehmen ist an der Börse von Shenzhen (000333) notiert.
Weitere Informationen entnehmen Sie bitte unsere Website:
http://www.midea.com/global/
Für weitere Informationen zum Übernahmeangebot besuchen Sie bitte:
http://www.partnershipinrobotics.com/
Midea KUKA Partnerschaft Daten & Fakten:
http://photos.prnasia.com/prnk/20160518/8521603191-b
Pressekontakt:
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