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Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc. Für den
Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
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SCHOELLER-BLECKMANN OILFIELD EQUIPMENT Aktiengesellschaft
Ternitz, FN 102999 w, (die „Gesellschaft“), Homepage: www.sbo.at
EINLADUNG
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zu der am
Mittwoch dem 23. April 2014 um 10 Uhr in 2630 Ternitz,
Theodor-Körner-Platz 2, („Stadthalle“), stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
mit folgender Tagesordnung:
1)
Vorlage des festgestellten UGB-Jahresabschlusses samt Anhang und Lagebericht,
des Corporate Governance-Berichts, des IFRS-Konzernabschlusses samt
Konzernanhang und -lagebericht, des Gewinnverwendungsvorschlags des Vorstandes,
jeweils zum 31.12.2013 sowie des vom Aufsichtsrat erstatteten Berichts für das
Geschäftsjahr 2013.
2)
Beschlussfassung über die Verwendung des im Jahresabschluss zum 31.12.2013
ausgewiesenen Bilanzergebnisses.
3)
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das
Geschäftsjahr 2013.
4)
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das
Geschäftsjahr 2013.
5)
Wahl der Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014.
6)
Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 13
Absatz 4 der Satzung.
7)
Wahlen in den Aufsichtsrat.
8)
a)
Beschlussfassung über den Widerruf der in der Hauptversammlung am 25. April 2012
beschlossenen Ermächtigung des Vorstands zum Rückerwerb eigener Aktien gemäß §
65 Absatz 1 Ziffer 8 sowie Absatz 1a und 1b AktG.
b)
Beschlussfassung über die für die Dauer von höchstens 30 Monaten vom Tag der
Beschlussfassung an gültige Ermächtigung an den Vorstand gemäß § 65 Absatz 1
Ziffer 8 sowie Absatz 1a und 1b AktG zum Erwerb eigener Aktien der Gesellschaft
bis zu maximal 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft, der Festsetzung des
niedrigsten und höchsten Gegenwertes gemäß § 65 Absatz 1 Ziffer 8 AktG, sowie
zur Festsetzung der Rückkaufbedingungen.
c)
Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstandes, erworbene eigene Aktien
ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss gemäß § 65 Absatz 1 Ziffer 8 AktG
einzuziehen, und die Änderungen der Satzung, die sich durch die Einziehung von
Aktien ergeben, zu beschließen, oder wieder zu veräußern sowie die
Veräußerungsbedingungen hiefür festzusetzen. Der Handel mit eigenen Aktien ist
jedenfalls als Zweck des Erwerbs gemäß § 65 Absatz 1 Ziffer 8 AktG
ausgeschlossen.
9)
Beschlussfassung über
a)
die Ermächtigung des Vorstandes gemäß § 169 Aktiengesetz, das Grundkapital der
Gesellschaft innerhalb von 5 Jahren ab Eintragung der entsprechenden
Satzungsänderung in das Firmenbuch, allenfalls in mehreren Tranchen, um bis zu
höchstens Nominale EUR 1.600.000,– durch Ausgabe von bis zu höchstens 1.600.000
Stück neue auf den Inhaber lautende Aktien im Nominale von je EUR 1,–, dies
entspricht 10 % des aktuellen Grundkapitals der Gesellschaft, zum
Mindestausgabepreis von 100 %, zu erhöhen, und zwar auch im Wege des mittelbaren
Bezugsrechts gemäß § 153 Absatz 6 Aktiengesetz sowie gegebenenfalls auch unter
vollständigem oder teilweisem Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechtes (i) im
Falle der Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlage und/oder (ii) im Falle der
Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlage, und den Ausgabekurs sowie die
Ausgabebedingungen im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat festzusetzen;
b)
die Ermächtigung des Aufsichtsrates, Änderungen der Satzung, die sich durch die
Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital ergeben, zu beschließen;
c)
die entsprechende Änderung der Satzung in § 3 (Grundkapital und Aktien) Abs. 1
zur Anpassung an die unter diesem Tagesordnungspunkt gefassten Beschlüsse.
Teilnahmeberechtigung und Nachweisstichtag (§ 106 Z 6 und 7 AktG):
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung von Aktionärsrechten, die im Rahmen der Hauptversammlung
geltend zu machen sind, richtet sich gemäß § 111 Abs. 1 und 2 AktG
nach dem Anteilsbesitz am Ende des 10. Tages vor dem Tag der
Hauptversammlung (Nachweisstichtag), somit nach dem Anteilsbesitz am
13. April 2014, 24.00 Uhr. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist
nur berechtigt, wer an diesem Nachweisstichtag Aktionär ist und dies
der Gesellschaft nachweisen kann. Der Anteilsbesitz am
Nachweisstichtag ist durch eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG,
die der Gesellschaft spätestens am 17. April 2014 ausschließlich
unter einer der nachgenannten Adressen zugehen muss, nachzuweisen:
per Post: Schoeller-Bleckmann Oilfield Equipment AG, Hauptstraße 2,
2630 Ternitz, oder
per Telefax: +43 (0)1 8900 500 65
per E-Mail: anmeldung.sbo@hauptversammlung.at (als eingescannter
Anhang; TIF, PDF, etc)
per SWIFT: GIBAATWGGMS, Message Type MT 598; unbedingt ISIN
AT0000946652 im Text angeben
Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz
in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in
einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen, hat die in § 10a Abs 2
AktG vorgesehenen Angaben zu enthalten und sich auf den genannten
Nachweisstichtag zu beziehen. Depotbestätigungen werden
ausschließlich in deutscher und englischer Sprache entgegengenommen.
Vertretung durch Bevollmächtigte (§ 106 Z 8 AktG): Jeder Aktionär,
der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat das
Recht, eine natürliche oder juristische Person zum Vertreter zu
bestellen (§§ 113, 114 AktG). Der Bevollmächtigte nimmt im Namen des
Aktionärs an der Hauptversammlung teil und hat dieselben Rechte wie
der Aktionär, den er vertritt. Die Gesellschaft selbst oder ein
Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats darf das Stimmrecht als
Bevollmächtigter nur ausüben, soweit der Aktionär eine ausdrückliche
Weisung über die Ausübung des Stimmrechts zu den einzelnen
Tagesordnungspunkten erteilt hat. Die Vollmacht muss einer bestimmten
Person erteilt werden. Die Vollmacht muss in Textform gemäß § 13 Abs.
2 AktG erteilt werden; ein Widerruf bedarf ebenfalls der Textform.
Die Vollmacht bzw deren Widerruf muss der Gesellschaft übermittelt
und von dieser aufbewahrt werden. Vollmachten können bis spätestens
22. April 2014, 16.00 Uhr per Post an die Gesellschaft, 2630 Ternitz,
Hauptstraße 2, per Telefax (+43 (0)1 8900 500 65) oder per E-Mail:
anmeldung.sbo@hauptversammlung.at übermittelt werden. Anderenfalls
wird gebeten, die Vollmacht bzw deren Widerruf bei der Registrierung
zur Hauptversammlung am Versammlungsort vorzulegen. Für die Erteilung
einer solchen Vollmacht und deren Widerruf ist das auf der Homepage
(www.sbo.at) der Gesellschaft für ihre Aktionäre zugänglich gemachte
Vollmachtsformular zu verwenden (§ 114 Abs. 3 AktG). Ein
Vollmachtsformular wird auf Verlangen auch per Post zugesandt.
Hat der Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut Vollmacht
erteilt, genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung die
Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde.
Hinweis auf die Rechte der Aktionäre (§ 106 Z 5 AktG): Aktionären,
deren Anteile alleine oder zusammen fünf von Hundert des
Grundkapitals erreichen, steht gem. § 109 AktG das Recht zu,
schriftlich zu verlangen, dass Punkte auf die Tagesordnung der
Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem
beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt
Begründung beiliegen. Die Antragsteller müssen seit mindestens drei
Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sein. Das
Aktionärsverlangen muss der Gesellschaft spätestens am 21. Tag vor
der Hauptversammlung, sohin spätestens am 2. April 2014, an der
Adresse 2630 Ternitz, Hauptstraße 2, zugehen.
Weiters steht Aktionären, deren Anteile alleine oder zusammen eins
von Hundert des Grundkapitals erreichen, gem. § 110 AktG das Recht
zu, der Gesellschaft zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform
Vorschläge zur Beschlussfassung zu übermitteln und zu verlangen, dass
diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre,
der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme
des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der Internetseite der
Gesellschaft zugänglich gemacht werden. Bei einem Vorschlag zur Wahl
eines Aufsichtsratsmitglieds tritt an die Stelle der Begründung die
Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs. 2 AktG. Das
Verlangen ist beachtlich, wenn es der Gesellschaft spätestens am
siebten Werktag vor der Hauptversammlung, sohin spätestens am 11.
April 2014, an der Adresse 2630 Ternitz, Hauptstraße 2, oder per
Telefax unter +43 (0)2630 315501 zugeht.
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft
über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur
sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist
(§ 118 AktG).
Aktionärsrechte, die an die Innehabung von Aktien während eines
bestimmten Zeitraums geknüpft sind, können nur ausgeübt werden, wenn
der entsprechende Nachweis der Aktionärseigenschaft im jeweils
relevanten Zeitraum durch eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG
erbracht wird. Die Depotbestätigung darf zum Zeitpunkt der Vorlage
bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein.
Weitgehende Informationen zu diesen Aktionärsrechten gemäß §§ 109,
110, 118 und 119 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft
(www.sbo.at) zugänglich.
Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte zum Zeitpunkt der
Einberufung (§ 106 Z 9 AktG): Gemäß § 83 Abs. 2 Z 1 BörseG und § 106
Z 9 AktG geben wir bekannt, dass im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung das Grundkapital der Gesellschaft EUR 16.000.000,–
beträgt und in 16.000.000 auf Inhaber lautende Nennbetragsaktien mit
einem Nennbetrag von je EUR 1,- unterteilt ist. Jede Aktie gewährt
eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung
(Stichtag 24. März 2014) 87.761 eigenen Aktien, für die das
Stimmrecht gemäß § 65 Abs. 5 AktG nicht ausgeübt werden kann. Die
Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt daher
im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung (Stichtag 24. März
2014) 15.912.239.
Insbesondere folgende Unterlagen sind spätestens ab 2. April 2014 auf
der Homepage der Gesellschaft (www.sbo.at/Investor
Relations/Hauptversammlung) zugänglich und werden auch in der
Hauptversammlung aufliegen:
– UGB-Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 samt Anhang und
Lagebericht;
– Corporate Governance-Bericht;
– IFRS-Konzernabschluss zum 31. Dezember 2013 samt Konzernanhang und
-lagebericht;
– Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands (Tagesordnungspunkt 2);
– Bericht des Aufsichtsrats;
– Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 9;
– Erklärung der Kandidaten für die Wahl in den Aufsichtsrat gemäß §
87 Abs 2 AktG.
– Bericht des Vorstandes gem. § 170 Abs 2 in Verb. mit § 153 Abs. 4
AktG zu TOP 9
Um den reibungslosen Ablauf bei der Eingangskontrolle zu ermöglichen,
werden die Aktionäre gebeten, sich rechtzeitig vor Beginn der
Hauptversammlung einzufinden. Die Gesellschaft behält sich das Recht
vor, die Identität der zur Versammlung erschienenen Personen
festzustellen. Sollte eine Identitätsfeststellung nicht möglich sein,
kann der Einlass verweigert werden. Die Teilnehmer sind deshalb
aufgefordert, einen amtlichen Lichtbildausweis (zB Reisepass oder
Führerschein) zur Identitätsfeststellung mitzubringen. Der Einlass
zur Behebung der Stimmkarten beginnt ab 9:00 Uhr.
Ternitz, im März 2014
Der Vorstand
Rückfragehinweis:
MMag Florian Schütz, Head of Investor Relations
Schoeller-Bleckmann Oilfield Equipment AG
A-2630 Ternitz/Austria, Hauptstrasse 2
Tel.: +43 2630 315-251
Fax: +43 2630 315-501
E-Mail: f.schuetz@sbo.co.at
Ende der Mitteilung euro adhoc
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Emittent: Schoeller-Bleckmann Oilfield Equipment AG
Hauptstrasse 2
A-2630 Ternitz
Telefon: 02630/315110
FAX: 02630/315101
Email: sboe@sbo.co.at
WWW: http://www.sbo.at
Branche: Öl und Gas Exploration
ISIN: AT0000946652
Indizes: WBI, ATX Prime, ATX
Börsen: Amtlicher Handel: Wien
Sprache: Deutsch